Condiciones generales de venta

  1. OBJETO

Estas Condiciones generales de venta (en adelante, “CGV”) se aplican a cualquier producto, repuestos y consumibles que GENER TO WIND (en adelante, el “Proveedor”) suministre al CLIENTE (en adelante, el “Comprador”), y regirá todas las ofertas, órdenes de compra, contratos, acuerdos y cualquier otro documento de venta entre las Partes y prevalecerán sobre cualquier cláusula contenida en los términos y condiciones generales de compra del Comprador. Los términos y condiciones generales de compra del Comprador no se aceptarán bajo ninguna circunstancia y, si están contenidos en otro documento, se considerará que no tienen efecto. Estas Condiciones generales de venta entrarán en vigor en el momento de la recepción por parte del Proveedor de la orden de compra del Comprador.

Ninguna modificación de estas Condiciones Generales se considerará aceptada hasta que haya sido acordada por escrito por las Partes.

  1. OFERTAS Y ÓRDENES DE COMPRA

El período de validez para las ofertas del Proveedor es de un (1) mes, a menos que se especifique otro período en la oferta.

La oferta del Proveedor deberá contener:

–                  Fecha de emisión.

–                  Dirección del proveedor y del comprador con la persona de contacto.

–                  Oferta número de referencia.

–                   Descripción de la pieza de repuesto y / o consumible, con su número de referencia, cantidades, precio unitario EXW, precio total y tiempo estimado de entrega (en días laborables y condiciones de EXW).

–                  Cantidades mínimas a solicitar, si así lo exige el fabricante.

–                   Tipo de transporte y su precio (si la oferta no está en condiciones EXW).

–                  Periodo de validez de la oferta.

–                  Plazo de entrega (Incoterms® 2010).

–                  Periodo de garantía del material.

–                  Condiciones de pago.

–                  Otras condiciones particulares de cada suministro.

Una vez recibida, el comprador tiene un mes para rechazar o aceptar la oferta. En caso de aceptación, emitirá una orden de compra oficial que deberá contener los siguientes detalles:

–                  Fecha de emisión.

–                  Dirección del proveedor y del comprador con la persona de contacto.

–                  Número de referencia de oferta del proveedor.

–                  Número de referencia de la orden de compra del comprador.

–                   Descripción de la pieza de repuesto y / o consumible, con su número de referencia (el mismo mencionado por el Proveedor en su oferta), las cantidades, el precio unitario de EXW y el precio total.

–                  Tipo de transporte y su precio (si la oferta no está en condiciones   EXW).

La emisión de una orden de compra basada en la oferta del proveedor o la aceptación por escrito de la misma implica la aceptación por parte del comprador de estas CGV que prevalecerán sobre las condiciones generales del comprador.

Cualquier modificación y / o variación del alcance de una orden de compra aceptada debe ser notificada por escrito al proveedor y, para que sea válida, debe ser aceptada expresamente por este último. El valor mínimo del pedido para cualquier orden de compra es 100, -EURO. Por debajo de esa cantidad, cada Orden de Compra generará cargos administrativos de 50, -EURO.

  1. CONDICIONES DE PAGO

Las condiciones de pago son treinta 30 días a partir de la fecha de la factura, a menos que se especifiquen otras condiciones en la oferta. El precio ofertado es firme y definitivo durante el periodo de validez de la Oferta. El precio de los repuestos y consumibles se considerará entregado en la ubicación de almacenamiento (planta del proveedor), no se incluyen las operaciones de carga ni cualquier otro gasto.

El precio no incluye aranceles o impuestos a la importación, IVA, impuestos a las ventas o cualquier otra tarifa, gravamen o cargo de cualquier tipo que se imponga en el país del Comprador, que correrá a cargo del Comprador.

El pago se realizará mediante transferencia bancaria en el plazo establecido en la Oferta. El Comprador asumirá todas las comisiones, gastos o retenciones que puedan cobrarse en dicho pago para que el Proveedor reciba el precio íntegro en cualquier caso. En el caso de un retraso en el pago, el Comprador será responsable, como corresponde, de los intereses de demora a una tasa del EURIBOR a tres meses más un interés del 7,00%.

Cualquier retraso en el pago dará derecho al Proveedor a suspender o interrumpir el cumplimiento de sus obligaciones, incluido el suministro. En caso de disconformidad, el Comprador no tendrá derecho a compensar ningún importe pendiente de pago por parte de G2wind. El Proveedor tendrá derecho a este pago sin la necesidad de una notificación formal y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que le corresponda según lo establecido en estas CGV.

El Comprador deberá, dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a la entrega, notificar por escrito (por correo electrónico) al Proveedor la recepción de los materiales, a fin de emitir la factura correspondiente.

  1. CONDICIONES DE ENTREGA

El plazo de entrega es el descrito en la oferta del Proveedor. El Comprador debe dar cualquier instrucción de entrega especial antes de aceptar el precio ofertado para que el Proveedor tenga la posibilidad de ajustar su precio, y el Comprador asumirá cualquier coste atribuible a una modificación en las instrucciones de entrega o del lugar de entrega. Las fechas de envío y entrega así como los plazos de entrega indicados en la Oferta son estimados y no se garantizan a menos que se especifique. El Proveedor no será responsable por el incumplimiento de cualquier pedido o entrega de las mercancías o por el retraso en la entrega de las mismas debido a causas ajenas a su control o en el caso de que se reduzca la fabricación o se retrase la entrega. Proveedor se reserva el derecho de entregar de forma parcial los bienes y el Comprador acuerda pagar dichas entregas parciales. A menos que el Proveedor acuerde lo contrario o esté indicado en la oferta o factura del Proveedor, el tiempo en el que el riesgo y la propiedad de las Partes pasarán al Comprador se considerará como fijo de acuerdo con la entrega «EXW» de Incoterms® 2010.

ENVÍOS PARCIALES: El proveedor se reserva el derecho de realizar envíos parciales. Todos los envíos parciales se facturarán por separado y deberán pagarse según los términos de pago definidos en la oferta del Proveedor, sin tener en cuenta las entregas posteriores. El retraso en la entrega de cualquier envío parcial no eximirá al Comprador de su obligación de aceptar y pagar los envíos anteriores y restantes. El Proveedor se reserva el derecho a negarse a realizar más envíos si el Comprador no paga los envíos parciales a su vencimiento.

La entrega de los materiales se llevará a cabo dentro de los Incoterms 2010 establecidos en la oferta del Proveedor. Si el Incoterms® 2010 definido es EXW, el Comprador deberá recoger los materiales en un plazo de no más de una semana después de recibir la notificación del Proveedor.

El Comprador abrirá la (s) caja (s) e inspeccionará la mercancía del Proveedor inmediatamente después de su llegada al destino de entrega y deberá, dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a la entrega, notificar por escrito al Proveedor cualquier reclamación por daños, defectos o no conformidad, junto con prueba fotográfica del daño a las mercancías del proveedor. El hecho de no realizar dicha reclamación o de no notificarla dentro del período establecido constituirá una aceptación irrevocable de la mercancía del Proveedor y la aceptación de que dicha mercancía ha sido recibida por el Comprador en buenas condiciones, sin daños y que cumplen plenamente con todos los términos y condiciones de la Oferta. Cualquier pérdida o daño a la mercancía del Proveedor que ocurra durante el transporte, almacenamiento o de otra manera después de que la mercancía haya sido aceptada, será responsabilidad exclusiva del Comprador.

En la medida que no se haya acordado por escrito lo contrario, el retraso en la entrega no otorga al Comprador el derecho de cancelar la Orden de Compra o de reclamar intereses o compensaciones por los daños directos o indirectos por entrega tardía.

  1. CANCELACIÓN DE LA ORDEN DE COMPRA

Todas las órdenes de compra recibidas son firmes y definitivas. La cancelación del pedido de una Parte será imputada (total o parcialmente) o no por el Proveedor en función de la Parte en cuestión.

  1. DEVOLUCIONES

El Comprador no puede devolver la mercancía a menos que se reciba una autorización por escrito del Proveedor. El comprador requerirá al Proveedor un número de Autorización de Devolución de Material antes de devolver la mercancía. Los productos personalizados o de pedido especial no están sujetos a devolución bajo ninguna circunstancia. En el caso de que el Proveedor autorice una devolución, el Comprador será responsable del pago de un cargo de reposición equivalente al 20% del valor de los bienes devueltos. Los artículos eléctricos deben devolverse en el embalaje original con el sello intacto. Cualquier devolución aceptada será solo para crédito, el coste del transporte correrá a cargo del Comprador y el Proveedor se reserva el derecho de determinar el valor al cual se acreditarán los bienes devueltos. El Proveedor se reserva el derecho de disponer de cualquier devolución no autorizada de materiales sin otorgar crédito. Cualquier comunicación oral debe ser confirmada por escrito por el Proveedor para que sea válida. Todos los productos devueltos deben estar en condiciones de venta (sin uso) o el Proveedor no permitirá ninguna devolución.

  1. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

En caso de incumplimiento de las condiciones y las consecuencias relevantes, así como todos los derechos y reclamaciones por parte del Comprador, independientemente de los motivos en los que se basan, están cubiertos exhaustivamente por estas CGV. En particular, se excluye cualquier reclamación, no mencionada expresamente por daños, reducción de precio, terminación o retiro de la Oferta original. En ningún caso, el Comprador tendrá derecho a reclamar daños que no sean la restitución por los costes de remediar defectos en el Equipo o según lo expresamente especificado en este documento. El proveedor solo será responsable de los daños causados directamente por su propia negligencia. El Proveedor no será responsable bajo ninguna circunstancia de cualquier pérdida o daño indirecto, inmaterial o consecuente, incluyendo, entre otros, la pérdida de producción, la pérdida de uso, la pérdida de ingresos o ganancias anticipadas o cualquier otra pérdida financiera o económica. La responsabilidad total del proveedor, incluidos los daños liquidados aplicables, si los hubiera, por cualquier causa, no puede exceder del total agregado del diez por ciento del Precio EXW de las Partes y / o los Servicios. Además, las Partes acuerdan expresamente que el Comprador hará todos los esfuerzos razonables y tomará todas las medidas razonables para mitigar cualquier pérdida incurrida.

  1. PROTECCIÓN DE DATOS

En cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos Personales, los datos personales proporcionados por el Comprador formarán parte del archivo de clientes del Proveedor, cuyos objetivos son el mantenimiento de la relación comercial, el control y gestión de ventas y su correspondiente cobro de pago. El Proveedor tratará dichos datos con la máxima confidencialidad, asumiendo el compromiso de no utilizarlos para otro fin que no sea para el que se obtuvieron, así como el almacenamiento de ellos, tomando las medidas adecuadas para garantizar su seguridad y evitar su alteración, pérdida, procesamiento o acceso no autorizados. El Proveedor mantendrá el secreto profesional respecto a los datos personales antes   mencionados. El Comprador podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante notificación por escrito a GENER TO WIND, Avenida Pío XII, 31, 1º, 31008 Pamplona, España.

  1. NULIDAD

Si, por cualquier motivo, una de estas condiciones generales de venta se declara nula o inaplicable, no afectará la validez de las otras condiciones generales, y la condición considerada nula o inaplicable se reemplazará con una condición válida de efecto lo más similar posible a la original.

  1. GARANTÍA

El proveedor garantiza que las piezas están libres de cualquier mal funcionamiento debido a un defecto en el material, en la fabricación o en la concepción de dichas piezas por un período de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de envío. Ninguna otra garantía correrá a cargo del Proveedor. El período de garantía solo se garantizará una vez que el Proveedor reciba el albarán de entrega de los materiales debidamente firmados por el Comprador; de lo contrario, este último no tendrá derecho a reclamar dicha garantía.

Si aparece algún defecto durante el Período de garantía, el Comprador notificará de inmediato al Proveedor, enviando la reclamación por escrito, documentando los defectos encontrados y el material afectado. La Garantía incluida dentro de estas CGV constituirá la única Garantía y el único recurso del Comprador, y la única responsabilidad del Proveedor. La garantía de este párrafo reemplaza a todas las demás garantías, expresas o implícitas, orales o escritas.

La garantía no cubre:

  • Equipos, servicios, materiales o suministros no fabricados o prestados por el Proveedor.
  • Sustitución de piezas que presentan desgaste pero no daño.
  • Daños indirectos o emergentes.
  • Cargos y / o costes derivados de la retirada del Producto del aerogenerador, embalaje, carga, transporte, aduanas, impuestos … incurridos por el envío del Producto o sus piezas defectuosas (si procede) a las instalaciones del Proveedor y su retorno al Comprador y Reinstalación.
  • Piezas modificadas / reemplazadas / reparadas sin el consentimiento por escrito del Proveedor.

Limitaciones de la garantía:

  • Mal uso, uso abusivo, contacto con impurezas, instalación y/o manipulación inadecuada del Producto.
  • Incumplimiento del manual de operación y las instrucciones de uso.
  • Defectos causados por una causa externa, incluyendo fuerza mayor y desgaste normal.
  • Cualquier Producto mantenido y / o reparado por personal no debidamente acreditado y / o no autorizado expresamente por el Proveedor.
  • Modificaciones y / o alteraciones no autorizadas expresamente por el Proveedor, incluido el uso de piezas de repuesto no autorizadas por el Proveedor.
  • Falta de acceso al Producto.
  • Más de 52 interrupciones no planificadas en la red eléctrica computadas en períodos de un año que implican o hacen necesaria la parada o desconexión de la turbina eólica.
  • Exposición a condiciones fuera del rango de las especificaciones ambientales, o influencias químicas, electrónicas o eléctricas que no se contemplan en la información original proporcionada por el Comprador.
  • Cambios en la Ley que requieran modificaciones del Producto, de manera que no pueda funcionar al rendimiento garantizado en el contrato.

Antes de cualquier acción de Garantía por parte del Proveedor, el Comprador deberá enviar al Proveedor información clara y detallada sobre:

  • Ubicación del parque eólico donde se instala el Producto.
  • Fechas de instalación y de avería.
  • Registros temporales de funcionamiento del aerogenerador, incluyendo alarmas.
  • Acciones de mantenimiento acometidas sobre cualquier otra pieza crítica, es decir, generador, palas …
  • Un diagnóstico inicial de la avería.
  • Informes de mantenimiento preventivo y correctivo realizados por personal autorizado.
  • Datos de la placa de características tales como código y el número de serie del Producto.
  • Fotos del Producto (conexiones, interfaces…).

Después de recibir toda la información anterior, el Proveedor se compromete a analizar el desglose y decide sobre la aplicabilidad de la Garantía, o si es necesario, solicita más información para aclarar la causa raíz del incidente. Las reclamaciones de garantía no extienden el período de garantía más allá de la fecha de caducidad original (ya sea de la garantía del nuevo equipo o la garantía del componente original) y la garantía no es transferible. El Proveedor se reserva el derecho de solicitar todos los registros de mantenimiento y cualquier documento faltante puede afectar la aceptación de la garantía.

El acto de enviar una pieza de repuesto de buena fe para respaldar la producción del Comprador, cuando se entiende que se requiere una validación adicional de la garantía, no valida la reclamación de la garantía. Si finalmente se rechaza la reclamación de la garantía, el Comprador acepta pagar las Partes y / o los Servicios provistos. Si el Proveedor determina que se debe devolver el componente defectuoso, se emitirá una Autorización de devolución de material (RMA). Se debe emitir un RMA antes de que se devuelva cualquier producto defectuoso. Si el componente defectuoso no se devuelve dentro de los treinta (30) días, el Proveedor se reserva el derecho de facturar al Comprador. El Comprador es responsable de empaquetar adecuadamente los componentes defectuosos para la devolución. El Proveedor se reserva el derecho de facturar al Comprador si los daños incurridos fueron resultado de métodos de empaque incorrectos o inadecuados. Además, si la Parte dañada se devuelve al Proveedor bajo garantía, y este último finalmente puede demostrar que el problema no está cubierto por dicha garantía, el Comprador deberá reembolsar los gastos del Proveedor en consecuencia (los costes de envío y todos los gastos relacionados con el fabricante técnico original).

  1. FUERZA MAYOR 

Cualquier evento que no se pueda prever o que se pueda prever y no se puede evitar y que impida u obstaculice extraordinariamente el cumplimiento de sus obligaciones por cualquiera de las Partes se considerará un evento de fuerza mayor. Además de y sin limitar cualquier otra disposición del presente documento, que limite o libere al Proveedor de la responsabilidad, el Proveedor no será responsable de los retrasos, cargos, daños o incumplimiento de cualquier obligación en virtud del acuerdo comercial causado por disturbios o disputas industriales, huelgas, incendios, actos de la naturaleza, actos de Providencia, accidentes, embargos, restricciones monetarias, mano de obra, conflictos o escasez, guerra, radiación, disturbios civiles, restricciones a la importación o exportación, escasez de materiales o mano de obra, fallo o retraso de proveedores, vendedores y las restricciones de los subcontratistas en el uso de la energía, la interrupción o la falta de disponibilidad del transporte por parte de los transportistas habituales, o cualquier otra causa más allá del control razonable del Proveedor, incluso si el Proveedor sabía, tenía razones para creer, o fue informada de la posibilidad o probabilidad de tal causa .

  1. PROPIEDAD INTELECTUAL

Los derechos de autor, patentes, solicitudes de patente y cualquier otro derecho de propiedad intelectual (en adelante, «los Derechos de Propiedad Intelectual») sobre cualquier documento, componente y software incluido o entregado con las Partes, permanecerán en la propiedad exclusiva del Proveedor. Excepto por acuerdo específico, lo anterior se aplica sin ninguna limitación a los Derechos de Propiedad Intelectual derivados de o utilizados en la ejecución de una orden por parte del Comprador. El Proveedor otorga al Comprador, el derecho limitado no exclusivo e intransferible de usar los Derechos de propiedad intelectual que son necesarios para el funcionamiento de la mercancía vendida por el Proveedor. No se otorga ningún otro derecho expreso o implícito en relación con dichos Derechos de propiedad intelectual. En consecuencia, el Comprador se compromete a no fabricar o hacer que un tercero (s) fabrique las Partes que son objeto de un derecho de propiedad intelectual. Además, el Comprador no realizará la recopilación del software suministrado por el Proveedor, ni la copia del mismo, ni la modificación sin el acuerdo expreso del Proveedor. Los documentos solo pueden copiarse con fines de registro o con fines estrictamente operativos. Todas y cada una de dichas copias deberán contener los mismos avisos de propiedad y confidenciales y leyendas que aparecen en la documentación original. El nombre del proveedor y su logotipo están protegidos por marcas comerciales y no se deben utilizar con fines publicitarios ni de otro tipo sin el acuerdo previo por escrito del Proveedor. El Proveedor declara que, según su conocimiento, las Partes no infringen ningún derecho de propiedad industrial o intelectual de terceros (en adelante, «Derechos de terceros»). El Proveedor no tendrá ninguna obligación con respecto a las infracciones causadas por: i ) El cumplimiento por parte del Proveedor de los diseños o instrucciones del Comprador, ii) el uso de las Partes de manera o con un fin, o en un país extranjero no acordado por escrito por el Proveedor, iii) el montaje, funcionamiento o uso de las Partes en combinación con cualquier producto no suministrado por el Proveedor, iv) la modificación de las Partes sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

El Comprador inmediatamente indemnizará y eximirá de responsabilidad al Proveedor de cualquier reclamo hecho por terceros en relación o que surja de infracciones o supuestas infracciones de marcas, derechos de patente, invenciones y cualquier otro derecho de propiedad industrial / intelectual, tales infracciones. o las supuestas infracciones debidas o resultantes de un uso no autorizado por parte del Comprador de la información con licencia, de la marca registrada o del conocimiento del Proveedor.

  1. CONFIDENCIALIDAD

A los fines del presente CGV, el término «Información confidencial» significará toda la información en cualquier forma, tangible o intangible, que incluye, entre otros, conocimientos técnicos, documentación, listas de piezas de repuesto, listas de precios, planos, software integrado en el Equipo, otra información técnica, financiera o estratégica, detalles de clientes o proveedores, desarrollos o mejoras o procesos, diseño y otra información no publicada obtenida por cualquiera de las Partes (la «Parte Receptora») de la otra Parte (la «Parte Divulgadora») relacionada a sus actividades. Toda la información que no se conozca generalmente fuera de la organización de la Parte reveladora se considerará información confidencial.

Toda la Información confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la Parte reveladora y / o sus compañías afiliadas, y la Parte receptora no adquirirá ninguna licencia u otro derecho de uso en relación con la propiedad intelectual de la Parte reveladora o cualquiera de sus compañías afiliadas en virtud de la colaboración empresarial, salvo estipulaciones expresas.

Sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora no divulgará Información Confidencial a un tercero, ni la utilizará para ningún otro propósito que no sea el requerido para la implementación de la colaboración comercial o el ejercicio de sus derechos en virtud del presente.

La Parte Receptora tomará las medidas que sean razonablemente necesarias y, en cualquier caso, cuidará al menos la protección de su propia Información Confidencial, a fin de evitar la divulgación de cualquier Información Confidencial a otros, excepto a las de sus empleados, proveedores o subcontratistas que deben conocer dicha Información confidencial con el fin de realizar el Proyecto y / o porque son directamente responsables de dichas tareas.

La Parte Receptora se asegurará de que sus empleados, proveedores o subcontratistas mencionados anteriormente cumplan con dichas obligaciones.

Excepto para cumplir con las leyes y regulaciones aplicables o según lo acordado por las Partes por escrito, las Partes acuerdan mantener el contenido de la relación comercial estrictamente confidencial. Cualquier anuncio público sobre el acuerdo se acordará por escrito antes de cualquier divulgación del mismo.

No obstante, las obligaciones anteriores no serán vinculantes para la Parte Receptora con respecto a cualquier información Confidencial que:

–                   es legal y demostrablemente conocido por la Parte receptora antes del momento de la divulgación.

–                   está en el dominio público o posteriormente ingresa en el dominio público, sin que sea culpa de la Parte Receptora.

–                   se recibe legalmente de un tercero, que no ha obtenido dicha Información Confidencial directa o indirectamente de la Parte Divulgadora bajo la obligación de mantenerla confidencial;

–                   es desarrollado por la Parte receptora de manera totalmente independiente como resultado de sus propios esfuerzos y sin conocimiento de la Información confidencial;

–                   debe ser divulgado por la ley aplicable o la regulación gubernamental o por cualquier institución o autoridad                     competente, siempre que la Parte Receptora notifique a la Parte Divulgadora la información a revelar (y las circunstancias en que se requiere la divulgación) tan pronto como sea como razonablemente posible antes de dicha divulgación.

La Parte Receptora tomará todas las medidas razonables para evitar y limitar dicha divulgación. Las Partes reconocen que las Partes no hacen ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, con respecto a la verdad, exactitud, integridad o razonabilidad de la Información Confidencial intercambiada. En el caso de que la relación entre ambas Partes finalice por cualquier motivo, toda la información considerada como «Información confidencial» o sobre precios y costes, que no haya entrado en ese momento en el dominio público, deberá ser devuelta a la Parte propietaria inmediatamente por La Parte usuaria, subcontratistas y / o proveedores. La obligación impuesta a cada Parte o a los subcontratistas y / o proveedores en virtud de este artículo se aplicará durante el término de la relación comercial y sobrevivirá a su vencimiento o terminación por un período de cinco (5) años.

  1. DISPUTAS Y LEY APLICABLE

Las CGV y su ejecución se regirán por la legislación española y se interpretarán en consecuencia.

Cualquier disputa que surja de la interpretación o ejecución de estos CGV, que no pueda resolverse mediante negociación entre las Partes, deberá ser sometida a arbitraje en la ley por la Cámara de Comercio e Industria de Navarra (España), a quien se confía la administración del arbitraje. los procedimientos y el nombramiento de los árbitros, de conformidad con la Ley de Arbitraje del 23 de diciembre de 2003. Las Partes acatarán el laudo arbitral.